Els mètodes de reorganització de les persones jurídiques. Fusió, la fusió i mitjançant l'assignació d'una nova entitat jurídica

La legislació civil de la Federació de Rússia preveu un procediment com la reorganització de les persones jurídiques. Quina és la seva especificitat? Quins són els camins d'aquest procediment?

Quina és la reorganització de la persona jurídica?

Abans de considerar la legislació de RF proporcionat significa la reorganització de les persones jurídiques, per aprendre el que és el terme apropiat. La seva interpretació es mostra directament en les disposicions que regulen els drets de les fonts, el principal dels quals és el Codi Civil de Rússia. De conformitat amb el que disposa la reorganització de les persones jurídiques s'ha d'entendre el procés en el qual la persona jurídica, o d'una altra manera transmet el seu propi dret una altra entitat.

En aquest cas, s'ha de distingir, en particular, en forma de fusió de transformació - quan diverses empreses estan consolidant els seus drets i responsabilitats, per un procés com la reorganització a través de la disposició, en la qual l'original no és una entitat deixa de realitzar les seves activitats bàsiques. Hi ha altres tipus de reorganització - tarda al article anem a veure amb més detall.

Cal assenyalar que força diferents en termes de la llei és un procés de liquidació de l'empresa. El seu resultat és l'eliminació dels registres de la companyia com el principal actiu des del registre d'estat. No obstant això, liquidació, reorganització - processos que, d'una manera o altra, poden ser units entre si en la transformació de l'estructura de gestió de l'empresa, les participacions. Per tant, el seu tractament pot ser en molts casos es durà a terme en el mateix context.

Assignar els 2 tipus de reorganització - voluntari i involuntari. Anem als considerem amb especial detall.

Quina és la reorganització voluntària?

El tipus apropiat de reorganització es porta a terme d'acord amb la decisió de la direcció de l'empresa. Són possibles opcions per determinar la mida futur dels negocis. Per exemple, si la reorganització proposat per la fusió, les entitats empresarials que estan involucrats en aquest procés, arriben a la conclusió d'un acord especial, en virtut del qual l'ordre fix del procediment de què es tracti, així com els principis per al lliurament d'accions de la companyia formada (o l'establiment del volum d'accions que es transfereix a la possessió d'uns o altres copropietaris).

Quina és l'organització obligatòria?

Aquest tipus de reorganització requereix una decisió, segons la qual s'aplica el procediment de què es tracti, l'autoritat o tribunal competent. El motiu de la reorganització forçada pot ser, per exemple, una necessitat per al càlcul dels creditors de l'empresa a costa de la venda de la propietat, que es distribuirà entre les altres entitats econòmiques.

classificació de reorganització

Quines són les formes de reorganització de les persones jurídiques? La legislació russa preveu la classificació, que és finançat per 5 dels procediments:

- la fusió de les empreses;

- addició d'una companyia a una altra;

- la divisió de la companyia;

- Assignació de l'empresa;

- la transformació del negoci.

La fusió és una associació d'una única estructura de dues o més entitats de negoci. A més, cadascuna de les companyies fusionades deixen de funcionar. Tan aviat com el Servei d'Impostos Federal va registrar una nova entitat legal, s'ha completat el procediment de reorganització per la fusió.

El procediment per a la reorganització de la persona jurídica pot implicar la unió d'una o més empreses a un altre. On cadascuna de les empreses, que és una part d'una altra estructura, cessa la seva activitat. A més, la terminació de la reorganització entitat legal en forma d'una fusió implica la transferència de l'empresa, que inclou una entitat econòmica, els seus drets i obligacions. Es considera procediment considera efectuada una vegada que el Servei Fiscal de la Federació fa que el Registre Estatal d'informació sobre totes les operacions de l'empresa connectada cessar.

El procediment per a la reorganització d'una persona jurídica també pot implicar la separació, que és el procés de l'educació sobre la base de la companyia d'altres subjectes econòmics que reben independència legal.

Una realització addicional de la transformació de l'empresa - selecció. Es suggereix la formació de la nova societat sobre la base de les persones jurídiques, que són independents de les entitats econòmiques. Aquest procediment es considera completa una vegada que el Servei d'Impostos Federals registra totes les entitats comercials, es destaquen de l'empresa.

El següent tipus de reorganització - la conversió. Aquest procediment suposa que la terminació de l'activitat d'una persona jurídica i el posterior establiment de la seva base d'una nova entitat de negoci. Tan aviat com el Servei Fiscal de la Federació de Rússia completa el registre estatal de la nova companyia, a continuació, aquest procediment s'ha completat.

Aquestes són les principals formes de reorganització de les persones jurídiques, el que reflecteix una nomenclatura comuna. El que els específics es poden seleccionar, predeterminats per les característiques específiques d'un determinat tipus de negoci, les obligacions de la companyia, les prioritats dels seus propietaris - la llista de factors que poden influir en les seves preferències poden ser bastant impressionant.

Classificació de reorganització: els drets i obligacions de les entitats empresarials

Classificació de reorganització es pot dur a terme per qualsevol altre motiu. Per exemple - en termes de determinar l'abast dels drets i responsabilitats que van per la companyia reorganitzada als seus successors legals. Per tant, poden ser transferits a una altra entitat de negoci:

- en la seva totalitat;

- parcialment - malgrat el fet que només una certa quantitat de drets i responsabilitats transferides a altres drethavents;

- en part, sempre que la distribució inicialment ple abast dels drets i responsabilitats que pertanyen a l'empresa.

En general, la primera forma de realització dels drets i obligacions de distribució caracteritza procediments com ara la reorganització per transformació, fusió i adherència. El segon - la separació. La tercera - en l'assignació.

Documentació de la reorganització

En la implementació de la reorganització poden formar els següents documents:

- el balanç de separació;

- l'acte de transferència.

La que es forma el primer document quan es porta a terme la divisió, o la selecció. En segon lloc - si es porta a fusió, fusió o transformació. De totes maneres, tant del document ha de reflectir els detalls de les obligacions de les entitats empresarials que participen en el procés de transformació del negoci.

Les principals etapes de la reorganització

Els tipus i mètodes de reorganització de les persones jurídiques, ara s'examinen els detalls de les etapes dins del qual es porta a terme el procediment. En general, la seqüència de les entitats comercials que està implicat en la reorganització seria la següent.

En primer lloc, l'entitat competent, - per exemple, el consell d'administració de la societat econòmica, decidir sobre la transformació del negoci. A continuació es notifica pel Servei Federal d'Ingressos que l'organització es durà a terme. especialistes en impostos al mateix temps han de ser informats que la direcció de l'empresa va prendre la decisió de transformar la companyia dins dels 3 dies després de la seva adopció.

El següent pas - la introducció del Servei d'Impostos Federals dels canvis en el Registre Estatal Unificat d'Entitats Jurídiques, el que reflecteix el fet de l'inici del procés de transformació de l'empresa. Després - a la revista especialitzada publicat informació que la reorganització de la respectiva entitat legal.

Llavors - per escrit notificar als creditors de l'empresa, que es converteix al seu deutor. Després d'això, seleccionat formar directament la reorganització d'una persona jurídica.

Reorganització de les entitats legals del Codi Civil: els matisos

Hi ha una gran quantitat de matisos que caracteritzen el procediment en qüestió. Els estudiem, basat en el Codi Civil. La reorganització d'una entitat legal - un procediment que es porta a terme, com ja hem assenyalat anteriorment, principalment sobre la base de les disposicions del Codi Civil.

En primer lloc, cal assenyalar que el Codi Civil de la Federació Russa permet una reorganització: mentre que una combinació de les seves diferents formes - si és possible, pel que fa a la manca d'incompliments de la legislació vigent, amb la participació de dues o més persones jurídiques, que realitzen activitats en diferents formes jurídiques - de nou, si aquest procediment no viola les disposicions de la legislació vigent.

Qualsevol restricció a l'aplicació de la reorganització de les persones jurídiques només poden ser establertes per la llei. En aquest cas, la legislació reguladora pot ser determinada per la posició, segons la qual es fixa per una ordre separada de reorganització:

- els bancs;

- les companyies d'assegurances;

- empreses de compensació;

- les institucions financeres;

- les empreses comercials;

- fons d'inversió;

- els fons de pensions no estatals;

- les empreses nacionals.

Per sobre hem observat que les solucions de reorganització poden basar-se en els actes jurídics emesos pels tribunals. Cal assenyalar que els fundadors d'una entitat de negocis estaran obligats per les disposicions d'aquests actes. En cas contrari, el procediment adequat es durà a terme per l'administrador d'arbitratge - sobre la base de les normes establertes en el Codi Civil. Aquesta opció pot ser menys avantatjós per als propietaris de negocis.

La decisió del tribunal sobre la reorganització és la base per a la implementació del Servei d'Impostos Federals de registre estatal de les persones jurídiques de nova formació. La seva terminació, com hem assenyalat anteriorment, és el principal criteri per al procediment de reconeixement en qüestió es porta a terme.

En alguns casos, certes formes de reorganització de les persones jurídiques poden ser iniciades per decisió dels òrgans competents de l'Estat.

Un dels matisos claus del procediment - la successió. El estudiarem en detall.

La successió en la reorganització de les persones jurídiques

Successió implica la transferència legal dels drets i obligacions de les persones jurídiques respecte de les quals la reorganització, a una altra entitat comercial a la quantitat prescrita. Regularitats són els següents:

- la fusió d'entitats legals, el dret de cada un d'ells rep una entitat de nova creació;

- moment de l'adhesió - l'empresa, que inclou altres, accepta els seus drets i responsabilitats;

- la separació de les empreses dels seus drets i obligacions es transfereixen a les entitats empresarials formats en la seva base;

- l'assignació - a cadascuna de les entitats resultants legals, els drets i obligacions de la reorganització;

- la transformació - l'abast dels drets i les responsabilitats d'una nova entitat legal en comparació amb els que caracteritza l'activitat de la primera, es manté sense canvis.

En els casos previstos per la llei el dret - en funció de la forma de reorganització de la persona jurídica, els drets i les responsabilitats transferides en virtut de la Llei de Transferència.

És útil tenir en compte les característiques específiques del document en detall.

Quin és l'acte de transferència?

Nomenament de l'escriptura translativa - definició de la llista de drets i responsabilitats transferides en virtut d'un procediment com la reorganització, d'una entitat a una altra. El document en qüestió conté disposicions segons les quals s'estableix la successió de l'empresa en relació a tots els creditors i deutors, així com la manera en què pot ser pot ser determinada tenint en compte els possibles canvis en els drets i obligacions d'una entitat comercial.

L'acte de transferència es fa pels fundadors de l'empresa o de l'autoritat pública competent, que va decidir l'elecció d'una o altra forma de reorganització de la persona jurídica. El document corresponent va ser enviat al Servei Fiscal de la Federació, juntament amb altres fonts que són transferits a l'impost - en el marc de la cooperació amb ells en la forma prescrita per la llei. Si el certificat de transferència no es concedirà el Servei Fiscal de la Federació, l'agència de fer els canvis necessaris en el registre d'estat no es durà a terme.

Garantir els drets dels creditors

El següent aspecte més important de la reorganització - la garantia dels drets dels creditors d'una entitat econòmica que està canviant el seu estat en el moment oportú. Aquestes garanties també s'estableixen en les disposicions del Codi Civil. En primer lloc, l'entitat jurídica pertinent està obligat, com hem assenyalat anteriorment, dins dels 3 dies després de la decisió sobre la reorganització de la notificació Servei Fiscal de la Federació que s'espera que la situació de l'organització a canviar.

Després de rebre aquesta notificació, l'impost es fa en el Registre Estatal de registre que es reorganitza la companyia. Al seu torn, l'empresa està obligada a publicar a la notificació dels mitjans de comunicació departamental. El document rellevant i reflecteix l'ordre en què els creditors poden fer valer els seus drets.

Si es van presentar davant l'empresa reorganitzada per primera vegada va publicar un anunci en els mitjans de comunicació departamental, el prestador al tribunal té el dret d'exigir d'hora per complir amb les obligacions del deutor o la compensació de les pèrdues sofertes. Aquests requisits poden ser presentades a la part legitimada dins dels 30 dies després de la companyia reorganitzada publicarà l'última notificació.

reclamacions dels creditors són presentades en el termini establert per la llei, ha de ser realitzat abans de la reorganització es durà a terme - en forma de fusió, consolidació, conversió o un altre tipus. En aquest cas, el creditor no tindrà dret a requerir al deutor per pagar l'obligació d'hora, si dins dels 30 dies a partir de la data de sol·licitud que rep per garantir, que el valor serà reconegut com a suficient. La llei també defineix els casos en què s'apliquen independentment del procediment de reorganització drets del creditor, d'una manera o altra ,.

Si la reclamació d'un creditor no ha complert les seves pèrdues - no reemborsat, i la seguretat adequada no és proporcionat a ell davant d'ells solidàriament responsables són les persones que realment tenen la capacitat de controlar les accions de les entitats reorganitzades.

Els criteris bàsics de la suficiència dels creditors garantits - el consentiment de la part amb dret a acceptar, així com la presència d' una garantia bancària irrevocable al compliment de les obligacions de l'empresa reorganitzada.